「功能型代币(Utility Token)的权益在哪里?」——COBINHOOD 事件的三个启示

「功能型代币(Utility Token)的权益在哪里?」——COBINHOOD 事件的三个启示

本文作者为律师、专栏作家,笔名果壳,长期关注区块链产业发展,也是该领域法律议题之专栏作家,其将以法律观点阐述 COBINHOOD 公司经营权事件中,持有所谓「功能型代币(Utility Token)」的用户与市场其他参与者,如何审视发行人与购买人之间的权益关系。

 

这篇文章的目的,是希望这次的事件能留下一点启示,或许五年十年后,能带来一点好的改变。

由陈泰元主导的区块链新创  COBINHOOD,是一家加密货币交易所,在2017年透过ICO募资接近4亿元(新台币),另一个陈泰元的公链项目 DEXON,也在2019年两次公开募集的资金约达1亿元台币。夹带着这两个光环,COBINHOOD 与 DEXON 俨然是台湾区块链界最耀眼的星,殒落的速度也促不及防。

整个事件,我把他分为三部曲:

焦土战开打,5 月 20 日 COBINHOOD(柯宾汉数位金融公司)正式申请停业,以优渥条件资遣包括陈泰元及上百名员工。DEXON 基金会营运的 15 个公链节点,其抵押的1500万颗 DXN 也全数撤出,以焦土方式逼迫IVP投资人退出持股,同时COB、DXN两个币的市价跌幅超过60%,也让私募的 Token 持有人不知所措。

虽据官方表示,一切营运仍会继续,但两派人马争斗的过程,已显示出几个区块链产业的怪象,第一,不论是ICO还是IEO,为何有些项目方,对于所募集资金的使用方式很「天马行空」?第二,当项目开发生变,更显示出「股权」与「币权」的落差。第三、参与募资的「投币人」,除了想赚钱,多数都不知自己在干麻?这也是我接下来要谈的三个启示:

募集资金专款专用? 

以ICO或IEO募资,其实跟群众募资有点像,就是发起一项专案,有兴趣的人透过互联网平台头钱,专案发起人拿了这笔钱,当然要花在专案上,而且专款专用。

但还是有不一样的地方,区块链的威力之一是代币经济,就是让经济模型可以在一个生态圈中自体循环。而你所买的Token,买的是「币权」(指拥有参与项目生态圈的一种权限表彰),让你投资的,是一整个生态圈,不是一个企业。

因为是投资生态系,所以就算项目方有约定好,这笔募资的金额会如同群众募资一般专款专用,但范围上会大得多,因为只要跟该生态圈扯上关系的,好似都符合,但我要强调的,这些募资金额,并非公司的资产、更非项目方的个人财产。

我举DEXON募集资金的约定来说明:

– 根据DEXON于募资前的官方说明:资金的用途 –

技术开发、优化平台、建立Dapps生态系三个项目包山包海,「专款专用」的范围,理论上必定更广泛,这时要由谁来把关?

在区块链世界,公链项目通常会选择以基金会形式来把关,象征对于去中心化信仰的坚持,但这时基金会能否发挥功能至关重要。

以太坊基金会算是业界较有发挥功能的例子,除了提供财务现况、技术开发,更有管控预算的功能,未来的 12 个月,以太坊基金会提出了一笔3000万美元的开发、推广与教育建构规划。(动区新闻:以太坊基金会将投入 1900 万美元支持「以太坊2.0」)

相对而言,许多区块链项目的基金会,在这方面是没有发挥功能的。拿别人的资金资遣员工、供个人玩乐花费、送给别人等怪事屡见不鲜。项目方是否在募集资金上专款专用,一来生态圈涵盖广,二来基金会功能不彰,实需各方更大力的监督。

Token持有者的权利保护在哪?

今天,如果一个项目宣称自己发的币,不是股权,只是一个「应用型通证」(Utility Tokens),那么持有者所拥有的权利会有很大的差别,尤其在公司出事情时:

如果今天是持有股权型 Token 的股东,在公司发生问题时,例如:

  • A:在内部人掏空公司资产时,可以请求损害赔偿(得主张董事忠实义务违反,公司法第23条第1项)。
  • B:在内部人不认真经营,很常翘班时,可以请求损害赔偿(涉及董事注意义务违反,公司法第23条第2项)。
  • C:公司摆烂不开股东会,小股东可以自行合法召开(公司法第173条规定)。
  • D:公司内部人乱搞,股份又被大股东把持,大股东消极不为处理,小股东怎么办?这时,少数股东可以集合起来,提告!(公司法第214条)

这些反制措施,在公司真的被乱搞时可以发动法律大战,同时让股东可以被稍微尊重,不会完全任人宰割。但如果今天,你是持有「应用型」Token的持有人,那么待遇是天差地别。

上面的反制措施,通通都没有。能依靠的,只有所谓「公司诚意原则」,意思是,我们必须祈祷公司一直很有诚意、很有诚信,能持续提供服务、持续让项目「有价值」。

如果有一天项目方突然翻脸了,通常是没有外部介入的办法,求偿管道也很难成立。然而,「一种币,两样情」的现象,我认为值得深入讨论。

理论上,发行一种Token,用的是类似的区块链技术架构;老实说,项目方也同样都有「募资的目的」,只不过一个宣称「不具有证券性质」,结果却变成两种持有人的保护天差地别。对于同样投入一定资金换取代币的人,真的合理吗?

正确观念宣导及币权保护

但也不能一股脑的要保护所有Token持有人,因为,很多币圈投资人再决定加入募资时,除了赚钱的念头,根本没搞懂自己换来的是「币权」,还是股权,或其他权利。

Utility Token 持有人必须清楚认知到,该期待的不是短线的投机回报,而是长期的生态圈发展。

这听起来很不现实,但就像市场需要教育,对于币权的正确观念,是需要被宣导的。否则在币圈,错误的心态会导致割韭菜事件一再重演。

但另一方面,面对恶意割韭菜的项目方,我们有必要开始思考,要如何保障非股权、非证券型的Token持有人。目前我想到的可能做法有二:

一、将Utility Token视为「礼券」的一种,以法律强制履约保证机制及开立信托专户,专款专用。

二、要求募资平台(或是交易所)持续追踪、揭露项目方的资金使用状况,并即时让投资人知悉。

简单说,我认为可以用外部介入的做法,来补足币权的保护不足。因为,当去中心化机制失效,需要的是外部第二道防火墙。

星星殒落不是世界末日,失败的过程,能带来启示,端看我们能从这些启事中学习多少,然后再次爬起。

📍相关报导📍

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